Em 14 de novembro de 2001, nós concordamos em nos adequar a certos elevados requisitos de transparência e governança corporativa estabelecidos pela Bolsa de Valores de São Paulo para nos qualificar a uma listagem diferenciada como uma empresa admitida para o "Nível 1 de Requisito de Governança  Corporativa."

Para se tornar uma empresa Nível 1, um emissor deve concordar em (i) assegurar que as ações do emissor representem 25% do capital total efetivamente  disponíveis para negociação; (ii) adotar os procedimentos de oferta que favoreçam a distribuição das ações sempre que fizer uma distribuição pública; (iii) adequar-se ao mínimo de padrões de abertura trimestrais; (iv) seguir políticas de disclosure mais restritas com respeito a transações feitas pelos acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo ações emitidas pelo emissor; (v) informar todos os acordos de acionistas e planos de opções de ações; e (vi) fazer um calendário de eventos corporativos disponível para os acionistas.

Diferenças significativas entre as nossas práticas de Governança Corporativa e o modelo de Governança da NYSE.

Nós estamos sujeitos aos modelos de governança corporativa da NYSE. Como emissor estrangeiro e privado, os modelos aplicados por nós, são  consideravelmente diferentes do que os modelos aplicados a companhias americanas listadas. Sob as normas da NYSE, nós devemos apenas: (1) Ter um comitê de auditoria ou um conselho de auditoria, tendo exceções aplicáveis para emissores estrangeiros privados, que preenchem certos requerimentos, como os discutidos abaixo, (2) Prover prontamente a certificação de nosso presidente de qualquer material inadimplente com as práticas de governança corporativa, e (3) Providenciar uma descrição das diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e as da que segue companhias listadas americanas. As discussões de diferenças significativas entre as nossas práticas de governança corporativa e as exigidas pelas companhias americanas listadas , segue abaixo .

Maioria da Administração Independente

As regras da NYSE requerem a maioridade do conselho, consistam  administradores independentes. Esta independência é definida por vários critérios, incluindo a ausência de materiais relacionados entre o conselho e a companhia listada. Segundo as leis Brasileiras não possui uma requisição similar. Nas leis brasileiras, nem nosso conselho executivo nem nossos administradores são submetidos a testes antes da eleição. No entanto ambas as Leis corporativas Brasileiras e CVM tem regras estabelecidas para as reuniões da diretoria especificações de qualidade e que o endereço, a compensação de deveres e
responsabilidades, tão bem quanto às restrições aplicáveis para os executivos da companhia e o conselho.

Enquanto os nossos diretores encontram as qualificações pedidas pelas leis corporativas brasileiras e a CVM, nós não acreditamos que nossos diretores seriam considerados independentes sob o teste da NYSE para a independência da diretoria.

As leis societárias Brasileiras e nosso estatuto requerem que nossos diretores sejam eleitos pelos nossos acionistas na assembléia geral dos acionistas. Todos os nossos diretores são eleitos, pois representam nossos acionistas controladores.

Sessões executivas

As regras da NYSE obrigam membro não executivo, a se encontrarem regularmente as sessões executivas sem a administração. As leis societárias brasileiras não possuem uma provisão similar. De acordo com as leis corporativas brasileiras, acima de um terço dos membros do conselho de administração podem ser eleitos pela administração. Nenhum membro de nosso comitê executivo exerce a função de diretor. Os diretores não são exatamente  autorizados a exercer como encarregados de servir como revisores da administração e não há exigências para nosso conselho administrativo se reúna regularmente sem a administração. Como resultado, nossos administradores não se reúnem nas sessões executivas.

Nomeação/Comitê de Governança Corporativa

As regras da NYSE exigem que as companhias listadas tenham um Comitê de Governança Corporativa composto inteiramente de administradores independentes e subordinados a Carta Direcionando aos requisitos e propósitos do Comitê, detalhando as responsabilidades que inclui, entre outras coisas, identificação e seleção qualificada do corpo de membros nomeados e desenvolvimento de um conjunto de princípios de governança corporativa aplicados na companhia. Nós não somos requisitados pelas leis aplicadas no Brasil para um Comitê de Governança Corporativa, e até o momento não o estabelecemos. Os administradores são eleitos pelo nossos acionistas em sua assembléia geral ordinária. Nossas práticas de governança corporativa são adaptadas para todo o Conselho de Administração.

Comitê de Remuneração

As regras da NYSE requerem que as companhias listadas em bolsa, tenha um comitê de remuneração inteiramente independente e governado por um contrato escrito direcionados aos propósitos do comitê e detalhando esta requisição de responsabilidades, que incluem, entre outras coisas, revisão das metas corporativas relevantes ao CEO, remuneração, estimativa da performance do CEO e aprovação do CEO a níveis de remuneração e recomendação da assembléia sem a remuneração do CEO, remuneração de incentivo e patrimônio basea em plano.

Nós não somos requisitados pelas leis aplicadas no Brasil para um Comitê de Remuneração. Sob as leis Brasileiras Corporativas, o montante total disponibilizado para os nosso diretores e administradores e participação nos lucros pagos para os nosso administradores, é estabelecido pelos nossos acionistas na assembléia geral ordinária. O comitê de administração é responsável por determinar a compensação individual e participação nos lucros de cada administrador, tão bem quanto a remuneração de nosso corpo de membros do comitê . É feita uma revisão para determinar a performance dos membros e cada administrador e cada meta que ele devem exercer durante o ano.

Comitê de auditoria

As regras da NYSE exigem que cada companhia listada tenha um comitê de auditoria que (1) é composta de uma árvore mínima de auditores independentes que são financeiramente (2) Reuniões sobre das regras da SEC quanto a Comitê de auditoria para companhia listadas, (3) ter no mínimo um membro que seja administrador financeiro ou contábil e (4) é regido por um contrato e direcionado aos propósitos de requisição do comitê e detalhando as responsabilidades requisitadas. No entanto, como ofertante estrangeiro e privado, nós precisamos de cumprir com as requisições do comitê de auditoria, ou conselho de auditoria no nosso caso, reuniões das regras da SEC quanto a Comitê de auditoria para companhia listadas. As leis corporativas Brasileira requer empresas que não tenham um conselho fiscal permanente composto de 3 a cinco membros que são eleitos nas assembléias gerais ordinárias. O conselho fiscal opera independentemente da administração e dos auditores externos da companhia. Esta é a função principal de monitorara as atividades de administração, examinar os demonstrativos financeiros de cada ano fiscal e providenciar um relatório formal para nossos acionistas.

Atualmente, temos um conselho Fiscal que consiste em três conselheiros fiscais e três suplentes. Os membros do conselho fiscal são remunerados e um dos membros é nomeado como expert contábil cuja suas funções passa a ser expert financeiro no comitê de auditoria. Com o objetivo de cumprir com a função requerida, que permite que o nosso Conselho Fiscal atuar no comitê de auditoria conforme as leis da SEC, nosso conselho de administração aprovou uma delegação ao Conselho Fiscal certas tarefas, direitos e responsabilidades e ambos os conselhos adotaram um contrato adicional de responsabilidade para que o conselho fiscal tenha certas responsabilidades de um comitê de auditoria Americano até o limite permitido para as leis corporativas brasileiras. Para informações de nosso conselho fiscal, veja " Item 6C Práticas do Conselho – Conselho Fiscal"

Aprovação dos planos de compensação pelos acionistas

As regras da NYSE requerem que os acionistas dêem a oportunidade para todos votarem em todos os planos de compensação e revisões relevantes com exceções limitadas. Sob as leis brasileiras corporativas, acionistas tem que aprovar todos os planos de opção de ações. Além disso, qualquer emissão de novas ações que excedam nossa autorização de capital social sujeita a aprovação do acionista. Nós não temos planos de compensação com ações.

Normas de Governança Corporativa

As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e esclareçam as norma de governança corporativa. Nós não temos adotados uma norma de governança corporativa formal além além daqueles requisitados e aplicados segundo as leis no Brasil. Nós acreditamos que as normas de governança corporativa aplicadas por nós sob a lei corporativa Brasileira são consistentes coma normas estabelecidas pela NYSE.

Código de conduta e éticas nos negócios

As regras da NYS E exigem que as companhias listadas adotem e esclareçam um código de conduta nos negócios e éticas para os diretores, administradores e empregados, e prontamente esclarecida qualquer desistência do código para administradores ou executivos. Aplicável para as leis brasileiras que não possuem requisições similares. No entanto nós temos uma recente emenda em nosso código de ética e conduta, para cumprir com os requisitos da Sarbanes Oxley Act e regras da Nyse. Nós acreditamos que nosso código está substancialmente direcionada aos propósitos a s regras da NYSE. Uma cópia do nosso código de ética tem sido arquivado como Exibição 11.1 apara este relatório anual. Para maiores discussões de nosso "Código de Éticas", veja "Item 16 – Código de Éticas."

Função da auditoria interna

As regras da NYSE exigem que as companhias listadas mantenha uma auditoria interna para prover um comitê de administração e de auditoria com avaliações em andamento sobre o risco da companhia, processos administrativos e controle interno de sistema. Leis Brasileira não permitem que as companhias mantenham uma função interna de auditoria. Nós, no entanto, mantemos uma função de auditoria interna que é co-administrada pela Deloitte Touche Tohmatsu, que é responsável pela validação estimativa e eficácia de nossa procedimento interno e suporte de sistemas. Nossa função de auditoria interna está supervisionada pelo nosso CEO, assumindo a independência necessária e competência para  assessorar o modelo de nosso controle interno são sobre relatórios financeiros, tanto quanto para o teste de eficácia conforme o requerimento da Sessão 404 da Sarbanes-Oxley de 2002.

Sarbanes-Oxley

As empresas brasileiras têm prazo até dezembro de 2006 para adotar as determinações estabelecidas pela Sarbanes-Oxley e a VCP vem, desde 2003, executando os processos de adequação aos padrões estabelecidos por essa legislação. O trabalho está sendo realizado com o apoio de uma consultoria externa – Deloitte Touche Tohmatsu Brasil -, que realizou o diagnóstico de riscos e controles dos processos internos da VCP e é diretamente acompanhado pelo Comitê de Auditoria. A PricewaterhouseCoopers fará uma auditoria independente em todos os processos críticos, com certificação de cumprimento das regras da Sarbanes-Oxley até o final de 2006.